Limited Şirket Nedir? Kuruluş Şartları ve Asgari Sermaye 2026

Limited şirket; iki veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından belirli bir ticari amaçla kurulan, ortakların sorumluluğunun taahhüt ettikleri sermaye payı ile sınırlı olduğu şirket türüdür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 573 ila 644. maddeleri limited şirketi ayrıntılı biçimde düzenler. Limited şirket, Türkiye’de en yaygın şirket türü olup küçük ve orta ölçekli işletmeler için idealdir.

Limited Şirket Nedir?

Limited şirket; ortakların şahsen değil, yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı oranında sorumlu olduğu; iki ila elli ortak arasında kurulan ticaret şirketidir. Ortaklar şirket borçlarından kişisel mal varlıklarıyla sorumlu değildir.

Limited Şirketin Temel Özellikleri

Limited şirketin temel özellikleri şöyle sıralanabilir: ortak sayısı 1 ile 50 arasında olmalıdır; ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur; asgari sermaye 10.000 TL’dir; halka arz edilemez ve borsaya kote olamaz; pay senetleri çıkarılamaz.

Limited Şirket ile Anonim Şirket Arasındaki Fark

Limited şirkette asgari sermaye 10.000 TL iken anonim şirkette 250.000 TL’dir. Limited şirket halka arz edilemezken anonim şirket edilebilir. Limited şirkette pay devri ortak genel kurulunun onayına tabidir; anonim şirkette hamiline yazılı hisse senetleri serbestçe devredilebilir. Limited şirkette müdür ya da müdürler kurulu yönetim sağlarken anonim şirkette yönetim kurulu vardır.

Limited Şirketin Kuruluş Şartları

Ortak Sayısı

Limited şirket en az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilir. Tek ortaklı limited şirket mümkündür.

Asgari Sermaye

Limited şirket kuruluşunda asgari sermaye 10.000 TL’dir. Sermayenin tamamının taahhüt edilmesi yeterlidir; peşin ödeme zorunluluğu yoktur.

Esas Sözleşme

Kuruluş için noter huzurunda esas sözleşme düzenlenmesi zorunludur. Esas sözleşmede şu bilgiler yer almalıdır: şirketin ticaret unvanı, merkezi ve konusu, sermaye miktarı ve payların dağılımı, müdürlerin kimlik bilgileri.

Limited Şirket Kuruluş Süreci

Adım 1: Esas Sözleşmenin Hazırlanması

Hukuki danışman yardımıyla TTK’ya uygun esas sözleşme hazırlanır.

Adım 2: Ticaret Sicilinde Tescil

Esas sözleşme ve gerekli belgelerle birlikte ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur. Şirket tescil edilince hukuki kişilik kazanır.

Adım 3: Vergi Dairesi ve SGK Kaydı

Tescil sonrasında vergi dairesi ve SGK kaydı yapılır.

Limited Şirketin Organları

Genel Kurul

Tüm ortakların katıldığı en üst karar organıdır. Kararlar genellikle toplam oy hakkının salt çoğunluğuyla alınır.

Müdür veya Müdürler Kurulu

Şirketin yönetimi ve temsili müdürlere aittir. Müdür ortak olmak zorunda değildir; ancak en az bir müdür Türk vatandaşı ve Türkiye’de yerleşik olmalıdır.

Müdürlerin Sorumluluğu

Limited şirket müdürleri kural olarak şirket borçlarından kişisel olarak sorumlu değildir. Ancak vergi borçları ve SGK primlerinin ödenmemesinde müdürler kişisel sorumlulukla karşılaşabilir. Bu nedenle şirketin kamu borçlarını zamanında ödemesi kritik önem taşır.

Pay Devri

Limited şirkette pay devri genel kurulun onayına tabidir. Pay devri noter huzurunda yazılı olarak gerçekleştirilir ve ticaret siciline tescil edilir.

Kar Dağıtımı

Kar dağıtımına genel kurul karar verir; ortaklar payları oranında kâr alır. Dağıtılmadan önce yasal yedek akçe ayrılması zorunludur.

Vergi Yükümlülükleri

Limited şirketler kurumlar vergisine tabidir. KDV, muhtasar ve prim hizmet beyannamesi gibi yükümlülükleri de mevcuttur. Şirketin tüm vergi beyannamelerini düzenli olarak vermesi ve ödemelerini zamanında yapması büyük önem taşır.

Limited Şirketin Tasfiyesi

Limited şirket faaliyetlerini sonlandırmak istediğinde tasfiye süreci işler. Tasfiyede şirketin tüm varlıkları paraya çevrilir, borçlar ödenir ve kalan tutar ortaklara dağıtılır.

Sık Sorulan Sorular

Limited şirket kaç ortakla kurulur? En az 1, en fazla 50 ortak ile kurulabilir.

Limited şirket asgari sermayesi ne kadar? 10.000 TL’dir.

Limited şirkette ortaklar şirket borçlarından sorumlu mu? Hayır. Ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri sermaye payı kadar sorumludur. Ancak kamu borçları için müdürlerin kişisel sorumluluğu doğabilir.

Limited şirket halka arz edilebilir mi? Hayır. Limited şirket halka arz edilemez.

Limited şirkette pay devri nasıl yapılır? Genel kurulun onayıyla noter huzurunda yazılı olarak yapılır ve ticaret siciline tescil edilir.

Sonuç

Limited şirket, küçük ve orta ölçekli işletmeler için en pratik ve yaygın şirket modelidir. Kuruluş kolaylığı, düşük asgari sermaye ve sınırlı sorumluluk avantajları öne çıkan başlıca özelliklerdir.

Çelik Hukuk Bürosu olarak Tuzla, Pendik ve İstanbul genelinde şirket kuruluşu ve ticaret hukuku alanında avukatlık hizmeti sunuyoruz.

İlgili Yazılar

• Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?
• İflas Nedir? İflas Süreci Nasıl İşler?
• Vergi Borcu Ödenmezse Ne Olur?

Limited Şirkette Ortakların Birbiriyle İlişkisi

Ortaklar arasındaki ilişkiler esas sözleşme hükümleri ve TTK çerçevesinde düzenlenir. Ortaklar birbirlerine karşı sadakat yükümlülüğü taşır; şirketle rekabet eden faaliyetlerde bulunmamaları gerekir. Ortağın şirketten çıkması ya da çıkarılması için belirli yasal ve sözleşmesel koşulların sağlanması gerekir. Ortak ayrılığına ilişkin hükümler esas sözleşmede önceden düzenlenmişse anlaşmazlık riski önemli ölçüde azalır.

Limited Şirkette Bölünme ve Birleşme

TTK, limited şirketlerin diğer şirketlerle birleşmesine ve bölünmesine imkân tanır. Bu süreçler hukuki ve vergisel açıdan karmaşık yapılar içerir; avukat ve mali müşavir desteği zorunludur. Özellikle iki şirketin birleşmesinde ya da bölünmesinde alacaklı hakları, ortakların hakları ve çalışanların hakları titizlikle korunmalıdır.

Sonuç ve Pratik Öneriler

Limited şirket kurarken ya da mevcut şirketi yönetirken şu pratik önerileri göz önünde bulundurun: esas sözleşmeyi genel hükümlerle değil, şirketinize özgü düzenlemelerle hazırlayın; kamu borçlarını zamanında ödeyin; pay devirlerini yasal prosedüre uygun yapın ve şirket kararlarını tutanaklara eksiksiz yansıtın. Çelik Hukuk Bürosu olarak şirket kuruluşundan yönetimine, uyuşmazlıklardan tasfiyeye kadar her aşamada yanınızdayız.

Limited Şirket Kurarken Dikkat Edilmesi Gerekenler

Limited şirket kurarken şu konulara özellikle dikkat edilmesi önerilir: ticaret unvanının benzersiz ve uygun olduğundan emin olun; amaç ve konu maddesini işletmenizin tüm faaliyetlerini kapsayacak biçimde geniş tutun; müdürün görev ve yetkilerini esas sözleşmede net olarak belirleyin; ortaklar arası anlaşmazlık mekanizmalarını (veto hakları, önalım hakları vb.) önceden düzenleyin; şirketin vergi yükümlülüklerini başından öğrenin ve bir mali müşavir görevlendirin.

Limited Şirket ile Şahıs Firması Arasındaki Fark

Limited şirket bir tüzel kişilik oluşturur; ortakların kişisel mal varlığı şirket borçlarından ayrılır. Şahıs firmasında ise girişimci kişisel mal varlığıyla tüm şirket borçlarından sorumludur. Bu temel fark nedeniyle ticari faaliyet yürüteceklerin çoğunlukla limited şirket kurmayı tercih etmesi önerilir. Çelik Hukuk Bürosu olarak limited şirket kuruluşu ve yönetiminde müvekkillerimize kapsamlı hukuki destek sunmaktayız.

Limited Şirkette Sermaye Artırımı

İşletme büyüdükçe ya da yasal zorunluluk doğduğunda sermaye artırımı yapılabilir. Sermaye artırımı genel kurul kararı ile gerçekleştirilir ve ticaret siciline tescil edilir. Mevcut ortaklar yeni pay taahhüt edebilir ya da şirkete yeni ortak alınabilir.

Limited Şirkette Denetim

Tek ortaklı ya da belirli büyüklükteki limited şirketlerde bağımsız denetim zorunluluğu doğabilir. Çift ortaklı ya da küçük ölçekli şirketlerde denetim zorunluluğu daha sınırlıdır. Güncel denetim yükümlülükleri için mali müşavir ya da avukattan bilgi alınması önerilir.

Elektronik Tescil

Türkiye’de limited şirket kuruluşları Merkezi Sicil Kayıt Sistemi (MERSİS) üzerinden elektronik olarak gerçekleştirilebilir. Bu sistem hem kuruluş sürecini hızlandırır hem de notere gidiş sayısını azaltır. Avukat ya da mali müşavir aracılığıyla MERSİS üzerinden kuruluş işlemleri yürütülebilir.

Limited Şirket Kuruluşu İçin Pratik Kontrol Listesi

Limited şirket kurulum sürecini başlatmadan önce şu listeyi gözden geçirin: ticaret unvanı seçimi ve uygunluk kontrolü, esas sözleşme taslağının hazırlanması, sermayenin taahhüt edilmesi, kurucu ortakların kimlik belgelerinin hazırlanması, vergi numarası alınması, SGK kaydı ve varsa çalışanlar için hizmet sözleşmelerinin hazırlanması. Her adımın doğru atılması hem kuruluş sürecini hızlandırır hem de ilerleyen dönemlerde hukuki sorunların önüne geçer. Çelik Hukuk Bürosu olarak şirket kuruluşunun her aşamasında müvekkillerimizin yanındayız.

Limited Şirket ile İlgili Her Türlü Sorunuz İçin

Limited şirket kuruluşu, yönetimi, pay devri, tasfiye ya da şirket uyuşmazlıkları konusunda her türlü sorunuz için Çelik Hukuk Bürosu’na başvurabilirsiniz. Tuzla, Pendik ve İstanbul genelinde ticaret hukuku ve şirketler hukuku alanında hizmet vermekteyiz.

Limited şirket; küçük ve orta ölçekli girişimciler için sınırlı sorumluluk, pratik yönetim yapısı ve düşük kuruluş maliyetiyle en cazip şirket modellerinden biri olmaya devam etmektedir.

Limited şirket kuruluşu ve yönetimi hakkında daha fazla bilgi almak ya da mevcut şirketinizle ilgili hukuki destek için Çelik Hukuk Bürosu ile iletişime geçebilirsiniz. Şirketinizin hukuki altyapısını sağlam temeller üzerine kurmak için Çelik Hukuk Bürosu ile çalışmak en güvenilir tercihtir. Ticaret hukuku ve şirketler hukuku alanında Çelik Hukuk Bürosu güvenilir çözüm ortağınızdır.