Makale İçeriği
Limited şirket Nedir?
Türk Ticaret Yasası Madde 573 ‘e göre Limited Şirket nedir: `Bir veya birden fazla gerçek veya tüzel kişi tarafından herhangi bir ticaret unvanı altında kurulan; esas sermayesi belirli olup, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından oluşan şirket yapısıdır.` Bu madde gereğince limited şirketler çeşitli konu ve amaç üzerine kurulabilmektedir.
Limited şirketlerin faaliyete başlayabilmeleri için bazı aşamaları tamamlamış olmaları gerekmektedir. Ortakların taahhüt ettikleri esas sermaye payını ödemeleri gerekmektedir. Süreç, sermayenin beyan edilmesi ve ardından gerekli başvuruların yapılması ile başlar. Eğer ofis, depo vb. fiziki mekanlarda faaliyet gösterecekseniz ilgili belediyeden de izin alınması gerekmektedir.
Limited şirketlerin kuruluşu ve faaliyete geçmeleri ile ilgili Ticaret Bakanlığı yetkilidir. Ticaret Bakanlığı’na, Limited şirket kuruluşu için en az 10 bin TL gerekmektedir. Bu sermaye, şirket açılışından itibaren 24 ay içinde ödenebilir. Limited şirketleri diğer şirketlerden ayıran diğer husus ise ortak sayısıdır. Bu şirketlerdeki ortak sayısı bir ile 50 arasında değişebilmektedir. Ortak sayısı 50’den fazla olan şirketler limited şirket statüsü alamazlar.
Limited Şirketi kuruluşunda Türk Ticaret Kanunu madde 576’da açıkça belirtildiği üzere;
MADDE 576–
(1) Şirket sözleşmesi aşağıdaki kayıtların açıkça yer alması gereklidir:
- a) Şirketin ticaret unvanı ve merkezinin bulunduğu yer.
- b) Esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış bir şekilde, şirketin işletme konusu.
c) Esas sermayenin itibarî tutarı, esas sermaye paylarının sayısı, itibarî değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları.
- d) Müdürlerin adları, soyadları, unvanları, vatandaşlıkları.
- e) Şirket tarafından yapılacak ilanların şekli.
Limited şirketler, anonim şirketler daha kolay kurulabilmektedir. Kanunun değindiği şartlar yerine getirildiğimde şirketin kurulmasında bir engel olmamaktadır. Türk Ticaret yasası gereğince Limited şirketlerde zorunlu olan iki söz konusu vardır. Bunlar Genel Kurul ve Müdürlerdir.
Genel kurul; şirketin karar mekanizmasıdırlar. Tüm ortakların katılımı ile oluşur. Genel kurul Olağan ve Olağanüstü toplantılar şeklinde 2’ye ayrılır. Olağan toplantılar, her yıl için hesap döneminin kapanmasından itibaren üç ay içinde ve senede 1 kez yapılan bir toplantıdır. Olağanüstü toplantılar ise, şirket sözleşmesine bağlı olarak gerektiğince yapılabilmektedir.
Müdürler; limited şirketlerin temsil ve yönetim organlarıdırlar. Asıl veya hukuki kişiler limited şirkette müdür olabilmektedir.
Limited Şirketin Özellikleri Nelerdir?
– Anonim şirket ile limited şirket kurulumuna oldukça benzerdir. Fakat bazı faaliyetleri anonim şirketlerde gerçekleştirebilirken limited şirket gerçekleştiremeyebilir.
– Limited şirket anonim şirketlerde benzer şekilde sermaye gerektirmektedir. Asgari sermaye miktarı en az 10.000 TL olmalıdır.
– Şirketin bir ticari ünvanı olmalı ve bu unvan yapılacak işle alakalı olmalıdır.
– Tek kişi ile kurulabilir . Ortak olacak kişi sayısı en fazla 50 olmalıdır.
– Limited şirket, biri seçilerek veya birkaç ortakla yönetilebilir. Aynı zamanda dışarıdan yönetici de alınabilir.
– Limited şirketin ortak olan kişilere ‘ortak’ ünvanı verilmektedir.
– Ortakların koyacağı sermaye 25 TL veya katları olmalıdır.
– Kararlar, ortaklarla beraber oy çoğunluğuyla alınmaktadır.
– Ortaklar şirket borçlarıyla ilgili yalnızca taahhüt edilen sermaye kadarından sorumludur.
– Sermaye ortaklarla, hisselerine göre değil sermaye payının dağılımına göre bölünmektedir.
– Pay devri anonim şirketlere nazaran daha fazla zordur. Limited şirketlerde hak devri noter huzurunda gerçekleştirilmelidir. Türkiye Ticaret Gazetesi’nde ilan edilmesi gerekmektedir.
– Denetçi, ortak sayısı 20 kişiden fazla ise bulunmalıdır.
– Limited Şirketlerde vergi sorumlusu şirkettir ve Kurumlar Vergisine mükelleftir.
– Ticari itibar ve emek sermaye olarak sayılmamaktadır
Limited Şirket Kurmak İçin Gerekli Belgeler Nelerdir?
Bir limited şirketin kuruluşunda, bir anonim şirket aksine, her zaman normatif bir sistem vardır, yani kuruluşun önünde hiçbir engel yoktur. Kuruluş prosedürleri bir ortak ile aynıdır. Yazılı bir sözleşme yapılır, sözleşme zorunlu unsurları içermelidir, kurucular beyannamesi düzenlenmelidir.
- Kuruluş Bildirim Formu
- Kurucular beyanı (Kurucular tarafından imzalanmış olmalıdır.)
- Noter tasdikli ana sözleşme (3 nüsha) (Mersis üzerinden hazırlanmış, İmza kontrolü için bir nüshası ıslak imzalı olmalıdır.)
- Müdürler kurulu şirket sanı altında imza beyannamesi (2 nüsha)
- Sermayenin onbinde dördünün tahsil edildiğine dair kaşeli ve imzalı banka dekontu
- Şirket ortaklarının adı, soyadı / unvanı ve ortakların yatırdığı her bir tutarın ve toplam yatırılan tutarın gösterileceği banka mektubu
- Oda kayıt beyannamesi (Ortakların resimleri bulunmalıdır ve yetkililerce imzalanmalıdır)
- Vesikalık fotoğraf
- Dilekçe
Limited Şirketin Sona Ermesi Ve Tasfiyesi
Limited şirketlerin sona ermesi durumu hakkında Ticaret sicili yasası 636’da açıklanmıştır.
- A) Neticeye erme sebepleri ve sona ermenin sonuçları
MADDE 636–
(1) Limited bir şirket aşağıdaki hâllerde sona erer:
- a) Şirket sözleşmesi, öngörülen sona erme sebeplerinden birinin gerçekleşmesiyle.
- b) Genel kurul tarafından verilen kararı ile.
- c) İflasın açılması ile.
- d) Kanunda öngörülen diğer sona erme hâllerinde.
(2) Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul tarafından toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket kuruluş merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürler kurulu dinlenerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hâle getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir.
(3) Haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.
(4) Fesih davası açıldığında mahkeme taraflardan birinin istemi üzerine gerekli önlemleri alabilir.
(5) Sona ermenin sonuçlarına anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.
Çelik Hukuk Bürosu olarak müvekkillerimize, Ticaret Hukuku davaları, Şirket Danışmanlığı, Ticari alacakların tahsili vb. konularında en iyi şekilde avukatlık ve danışmanlık hizmeti vermekteyiz. Detaylı bilgi için Tuzla Hukuk Büromuzu arayarak Alanında Uzman tuzla avukat ekibimizden detaylı bilgi alabilirsiniz.